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해외인수합병 Cross-border M&A

 
 

국제법률연구원(ILRI)은 해외인수합병 서비스를 제공하고 있습니다.
The International Legal Research Institute (ILRI) provides Cross-border M&A services.
장점과 단점  Pros and Cons

장점 Pros; 시중판매 완제품을 인수 또는 연구개발 R&D 인수 또는 지적재산 IP 확보를 통해서 개발기간 단축, 유통망 조기 확보, 사업 다각화, 규모 확장이 가능해 빠르게 동종업계 선도.

단점 Cons: Consider carefully so that you can make a sensible decision
 
절차 Procedure

인수추진 T/F(테스크 포스) 구성 ->

회계/법무법인 선정 ->

인수대상기업 기초자료 학보 ->

Preliminary valuation(예비적 가치평가) ->

자금조달방안 수립 ->

MOU 체결 및 실사 ->

재무/회계/법무 실사보고서 작성 ->

Valuation(가치평가) ->

인수로 인한 시너지(sinergy) 검토 ->

Binding Bid(최종인수제안서) 작성 ->

인수가격/인수자금조달계획/인수후 경영계획 검토 ->

Binding Bid(최종인수제안서) 제출 ->

가격 및 비가격조건(사전이행조건 등) 협상후 확정 ->

인수후계획 수립 ->

계약체결을 위한 이사회 결의 ->

계약체결 ->

사전이행조건(주식양도 등) 이행 ->

대금지급 ->

인수후계힉 실행

 

인수합병 예정기업 확인:
 
유상증자액이 큰 기업은 M&A 예정 기업으로 예상할 수 있음. 제3자 배정방식으로 유상증자를 한다면 전체 주식 수가 많아지면서 최대주주의 지분율이 떨어지기 때문.
 
 
적대적 인수합병 방어 방안:
 
동의없이 공개매수 Tender Offer나 위임장대결 Proxy Fight 형태로 강행하는 적대적 M&A에 인수자의 매수자금에 부담을 주는 재무적 전략이나 회사정관 전략으로 방어하기 (차등의결권 DVR. Different Voting Right, 포이즌 필 Poison pill 등) .
 
 
우호적 인수합병 방법
풋백옵션 Put back option,
골든패러슈트 Golden parachute
틴패러슈트(Tin parachute)
 
 
안수합병 분류:
 
기업경영지배권의 영향을 가져오는 행위로 인수 Acquisition와 합병 Merger으로 분류.  
 
1. 인수 Acquisition:
 
- 자산인수: 기업재산의 전부 또는 일부를 개별적으로 이전하는 것으로 포괄적 실질 영업 양수양도와 달리 양도자와 양수자 개별 자산부채항목 협의로 이루어짐.   
 
- 영업양수양도: 사실관계를 포함한 조직적 일체로서의 영업재산의 총체적 포괄적 양수양도. 주로 회사의 일부 사업부 양수양도로 이루어져 영업상 비밀, 노하우, 종업원, 기술진, 판매망, 거래선 등 일체를 양수양도 함.
 
- 주식인수: 주식 매수로 회사의 경영권을 획득하는 것으로 주주간 거래로 다른 거래에 비해 간단해 가장 흔한 M&A 방식.
 
2. 합병 Merger:
 
인수자와 주식을 인수하여 경영권을 획득하며 신설합병 (Consolidation)과 흡수합병 (Merger)으로 구분. 절차상 기존 경영진 사이의 합의인 합병계약과 그 계약에 대한 주주총회의 승인을 요하므로 우호적 M&A로 분류.
 
 
구조조정
 
목적:
경영성과개선 노력의 일환으로 생산성을 높여 매출과 수익을 늘리고, 비용절감을 위해 인력 및 재무구조를 개선하며, 신규사업이나 업무다각화로 수익증대를 위해 다른 기업을 인수하는 등으로 구조조정.
불황이나 대외여건의 악화로 어려움에 처한 기업들이 단기간에 비용을 절감하여 생산성을 높이거나 사업구조를 개편하여 경영효율성 개선 .
 
방법:
자구노력, 퇴출, 회생 등 세 가지로 구분.
경영악화를 스스로 극복할 능력이 있는 기업은 일차적으로 보유자산을 매각하거나 증자하는 등 자구노력을 통해 경영정상화를 도모하지만, 회생이 불가능할 정도로 부실상태가 심각한 기업은 청산 및 파산절차로 정리. 
 
종류:
민간협약에 의한 구조조정
채권단에 의한 구조조정
채무재조정(debt renegotiation)과 적극적 신규자금지원 구조조정
법원에 의한 구조조정
정부에 의한 구조조정: 워크아웃(Workout, 채무재조정(debt renegotiation) 부채―부채(debt-to-debt) 방식, 채권주식스왑(debt-equity swap).