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국제법률연구원이 국제계약서 양식을 제공하오니 국제계약 검토나 작성이 필요하신 분들의 많은 문의 바랍니다.
* FOB: Free On Board. 본선인도조건. 매도인이 선적항의 본선난간 통과시 인도하고, 그 이후에는 매수인이 물품의 명실 또는 손상의 모든 비용과 위험을 부담함. 해상운송에만 적용. 육상운송만 하는 경우 FCA(운송인인도) 조건 사용.
* CFR(C&F): Cost and Freight. 운송비 포함조건. 매수인이 해상운송 비용 및 위험 부담. FOB 에서 해상운송비 추가(보험료 추가되지 않음).
* CIF: Cost, Insurance and Freight. 운송비, 보험료 포함조건. 매도인이 운송비용 및 보험료를 부담. 매도인은 Coverage가 최소인 보험을 부보(가입). 보험금 수령은 수출항 난간 통과 이전에 사고 발생시 매도인이 수령하고, 난간 통과 이후 사고 발생시 매수인이 수령하므로 보험료가 낮은 경우 사고 발생시 매수인이 피해를 볼 수 있음). 도착지 하역료 매수인 부담.
* FCA: Free Carrier. 운송인인도조건
* CPT: Carriage Paid To. 운송비지급조건
* CIP: Carriage and Insurance Paid To. 운송비 및 보험료 지급조건
* EXW: Ex Works. 공장인도가격
* FAS: Free Alongside Ship. 선측인도조건
* DAF: Delivered At Frontier. 국경인도조건
* DES: Delivered Ex Ship. 착선인도조건
* DEQ: Delivered Ex Quay. 부도인도조건
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Purchase Agreement
This Agreement is made and entered into on this ( 일 )th day of ( 월 ), ( 연도 ), by and between A Co., Ltd., a corporation duly organized and existing under the laws of the Republic of Korea, having its principal place of business at (주소기재) the Republic of Korea, (hereinafter referred to as the “Buyer”) and ( Seller 명칭 ), a corporation duly organized and existing under the laws of ( Seller 국가 ), having its principal office at ( Seller 주소 ), (hereinafter referred to as the “Seller).
WITHNESSETH
WHEREAS, Buyer wishes Seller to manufacture and sell the Products as herein below defined and wishes to purchase such Products from Seller ; and
WHEREAS, Seller is willing to manufacture and sell the Products to Buyer on the terms and conditions set forth below.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants contained herein, the parties hereto agree as flows:
Article 1. Definitions
The following terms as used in this Agreement have the meaning set forth below respectively :
1. “Contract Year” means the period commencing on the date of this Agreement and having a duration of one (1) year, and thereafter the period commencing in each subsequent year on the correspondent date, having a duration of one (1) year, unless and until sooner terminated as provided in this Agreement.
2. “Products” mean the goods and/or services sold by Seller to Buyer under this Agreement substantially stipulated in Exhibit A attached hereto.
3. “Parts” mean any or all parts and/or components assembled or incorporated in these Products for the use or the repair of the Products.
4. “Subsidiary” means any corporation, partnership or other business entity of which a party beneficiary owns or controls fifty (50) percent or more of the voting stock.
Article 2. Purpose of this Agreement
Under the terms and conditions of this Agreement, Seller agrees to manufacture and sell to Buyer and Buyer agrees to purchase from Seller, the Products as specified in the specifications of the Products previously submitted by Seller to Buyer and herein agreed to by the parties hereto (hereinafter referred to as the “Specifications”), a copy of which is attached as Exhibit A hereto and incorporated herein by this reference.
Article 3. Price
1. The prices of the Products shall be as specified in Exhibit B attached hereto, and may be amended, on the basis of Contract by mutual agreement.
2. Seller warrants that the prices quoted for the Products are not in excess of the lowest prices charged by Seller to other similarly situated customers for similar quantities of products of like kind and quality. If Seller reduces its prices to other during the term of this Agreement for such goods and/or services including but not limited to the Products, Seller shall reduce the prices to Buyer for such Products correspondingly.
3. In the event that a price decrease occurs, on any Product ordered by Buyer, after the date of Order as herein below defined but prior to the delivery of the Product, Buyer shall be entitled to purchase at this lower price effective as of the date of the price decrease.
4. Seller agrees that Buyer has the right to receive a coasted bill of materials, to verify the accuracy of Seller’s price(s) including copies of their supplier’s invoices. All information contained in the inspected records shall be kept in strict confidence from all third parties. If any inspection discloses that the selling price(s) is (are) incorrect, then any discrepancy amount must be paid to Buyer by Seller within ten business days.
5. The Products shall be delivered and priced FOB [named port of shipment], INCOTERMS 2010(Eight version - Incoterms 2010 - having been published on January 1, 2011). Title to the Product, the risk of loss or damage to the Products shall pass to Buyer when the Products have passed the ship’s rail at the named port of shipment, and/or when the Products have delivered into the charge of the air carrier, its agent or any other person at the named airport of the departure.
Article 4. Orders, Delivery, Payment and Licenses
1. Buyer may issue, from time to time, its purchase order (hereinafter referred to as the “Order”) to Seller for Buyer’s purchase of the Products, in such a form to be attached as Exhibit C hereto. The Order constitutes Buyer’s offer to Seller and is not binding on Buyer until accepted by Seller in writing or by a delivery of the Products or the rendering of the services pursuant to the Order. If any discrepancy is found between this Agreement and the Order, this Agreement shall prevail.
2. When deliveries are specified to be in accordance with Buyer’s written releases, Seller shall not fabricate or assemble any Products, nor procure required materials, nor ship any supplies, except to the extent authorized by such written releases or provisions of the Order specifying minimum fabrication or delivery quantities.
3. TIME IS OF ESSENE. Delivery shall be effected within the time specified in the Order. If Seller fails to make deliveries or perform services at the agreed time, Buyer may cancel the whole or any part of the Order and any and all damages incurred to Buyer as a result of such delay and/or cancellation and any special premium transportation or other costs required to complete the specified delivery schedule, without limiting Buyer’s other available remedies, shall be charged at the expenses of Seller. In addition, the Products shipped in advance of the delivery schedule shall be returned to Seller at its expense.
4. Seller shall pack and mark the Products in accordance with Buyer’s instructions, secure the lowest transportation rates, meet carrier requirements and assure delivery free of damage and deterioration. Prices specified herein include all charges and expenses for containers, packing and crating, insurance and transportation to the named port of destination. All containers, packing and crating materials shall be owned by Buyer on delivery. Buyer may specify the carrier or method of transportation and Seller shall process shipping documents and route shipment of the Products from the named port of shipment accordingly.
5. Invoices shall be due and payable at sixty (60) days after date of actual receipt of the Products or receipt of Seller’s invoice for such Products, whichever is later. Any applicable discounts shall be referenced on the invoice. Payment shall not constitute acceptance.
6. Seller, at its own expenses, shall obtain any and all necessary permit or licenses to export the Products from the country of shipment and/or to import, sell, use or otherwise dispose of the Products, including but not limited to the safety standard, in any countries where such Products are imported, sold, used or otherwise disposed of.
7. Customs duties, taxes and similar charges which may be imposed by the country of shipment shall be born by Seller.
Article 5. Parts
1. Seller shall supply to Buyer the Parts so long as Buyer continues to purchase the Products pursuant to the terms and conditions of this Agreement and for ( 몇 년 ) year(s) after the last shipment of the Products to Buyer.
2. The price for the Parts shall be as set forth in the list in Exhibit D, which price list may be changed, on the basis of Contract Year, by the agreement of the parties hereto.
Article 6. Inspection and Rejection
1. Seller shall perform an inspection of each shipment of the Products prior to shipment, in Seller’s country at Seller’s expenses, in accordance with shipping inspection standard as designated by Buyer. Seller shall establish its inspection systems and procedures and make its records available to Buyer upon any request of Buyer. Further, Buyer reserves the right to inspect and evaluate all Products, including but limited to, the materials, tools and/or tooling used in their assembly or manufacture, at times and places designated by Buyer.
2. Notwithstanding any payment made by Buyer, Buyer may reject, require corrections, or return such Products to Seller, at the expenses and risk of loss to Seller, as is delivered and do not conform to applicable requirements. Without any limiting its remedies, after notice to Seller, Buyer may either 1) replace or correct any non-conforming Products and charge Seller the costs and expenses of such replacement or correction, and/or 2) cancel any or all Order(s) under applicable provisions of this Agreement.
Article 7. Warranty
1. Seller shall warrant that Products will 1) be in accordance with all Specifications, drawings, descriptions or samples furnished by Seller and/or agreed upon by the parties hereto, 2) be merchantable, and 3) be free from defects in material and workmanship for [ ] months from the date of shipment.
2. Seller shall warrant that all Products will be fit and sufficient for the purpose intended. Further, Seller shall warrant that on delivery Buyer shall receive good title to the Products, free and clear of all liens and encumbrances and that all Product right including but not limited to the patent, copyright, trade secret or trademark.
3. Seller shall bear any and all losses, costs and expenses suffered by Buyer, including but not limited to expenses for repair or replacement performed by and any claim from users of the Products, due to any epidemic defects of the material, or workmanship of the Products if such defects have been found within [ ] months from the date of shipment.
4. Notwithstanding hereupon, Seller shall be always responsible for any damages or injuries suffered by users of the Products due to any defects in material or workmanship and lawfully claimed to Buyer.
5. Any and all warranties herein shall be in addition to any warranties implied by laws or otherwise made by Seller and will survive the acceptance and payment by Buyer.
Article 8. Property and Special Tooling
1. Unless otherwise provided for in this Agreement, property of any description including all tools, equipment, material, drawings, manufacturing aids and/or replacements of the foregoing furnished by Buyer, either directly or indirectly, or as acquired or manufactured by Seller for use in the performance of this Agreement, for which Seller has been reimbursed by Buyer, shall be 1) the property of Buyer, 2) plainly marked or otherwise adequately identified by Seller as the property of Buyer and 3) safely stored separate and apart from Seller’s property.
2. Seller shall retain and not use or rework tooling or property Buyer except for the performance of work hereunder or as authorized in writing by Buyer. Buyer Seller shall keep such tooling or property in its possession and/or control in good condition, fully covered by insurance, free of liens and encumbrance and shall replace such tooling or property when lost, damaged or destroyed. The tooling or property hereinabove shall be transferred as Buyer may request at any time.
Article 9. Indemnification
Seller shall at all times defend, indemnify and hold Buyer, Buyer’s customers and/or Buyer’s Subsidiary harmless against any and all claims, liabilities, losses, damages and settlement expenses (including reasonable attorney’s fees and other reasonable dispute resolution costs or expenses) arising out of injury or death of any person and damage or loss of any property (including economic or financial losses) allegedly or actually resulting, directly or indirectly from or arising out of ; 1) any failure of the Products to comply with the description or specifications; or 2) any act, omission, negligence in designing, manufacturing, or any other handling of Products; or 3) defects in the Products giving rise to claims based on general product liability; or 4) failure of the Products to perform in accordance with their intended use.
Article 10. Changes
1. The Specifications may be amended from time to time by written agreement of the parties hereto, which shall set forth in detail any changes in design of the Products.
2. The Specifications also may be revised by Buyer, provided, however, any claim by Seller for such change in price adjustment shall be asserted in writing within [ ] days from the date of receipt by Seller of Buyer’s notice of any change of Specifications. Buyer may verify or work or materials hereunder by auditing relevant records, facilities, work or materials of Seller. Seller agrees to proceed with the Order as changed hereunder.
Article 11. Claims Adjustment
Buyer may, at any time and without any notice, deduct or set-off Seller’s claims for money due or to become due from Buyer against any claims that Buyer has or may have arising out of this or any other transaction between the patties hereto.
Article 12. Disclaimer of Agency and/or Use of the Trademark
1. Seller shall not, without the prior written consent of Buyer in any manner publish the fact that Seller has furnished or contracted to furnish Buyer the Products nor shall use the name or trademarks of Buyer, its products, or any of its associated companies in Seller’s advertisement or other publication. If Seller places on the Products a Buyer’s trademark and/or trademark, identifying mark, as specified by Buyer, or if the Products are peculiar to Buyer’s design, the Products shall not be sold to anyone other than Buyer.
2. Nothing contained herein shall constitute any authority to negotiate, settle or compromise any claims or disputes on behalf of Buyer related to the Products.
3. Seller agrees that it has no authority to make or give and shall not make any representation or give any guarantee or warranty in respect of Products, on behalf of or in the name of Buyer, other than such as Buyer may from time to time in writing expressly authorize.
Article 13. Disclosure of Information
1. The Specification, drawings, designs, manufacturing data and other information transmitted to Seller by Buyer shall be remained in confidentiality. Seller shall handle all of this information in such a manner to insure that it is not used for any purpose detrimental to the interests of Buyer, and/or disclosed without consent made by Buyer.
2. Unless expressly provided in this Agreement or otherwise agreed to in writing by Buyer, Seller’s disclosure right regarding the Products related to this Agreement, and information related thereto shall be limited to any valid copyright, patent or other intellectual property rights owned by Seller covering the manufacture, use and sale of the Products.
Article 14. Intellectual Property
1. No right shall be granted to Seller under any Buyer’s patent, copyrights and/or other intellectual property right except as may necessary to fulfill Seller’s obligations under this Agreement.
2. Seller shall defend any and all suits, actions or proceedings which may be brought to Buyer, its Subsidiary, and /or its associated companies or its customer for alleged infringement of any intellectual property right, including, but not limited to the patent, copyright or trade secret, of the third party resulting from the use or sale of the Products sold hereunder, and pay all expense and fee of attorney which may be incurred in defending, and all costs, damages, or other recoveries in every such suit or dispute.
Article 15. Term and Termination
1. This Agreement shall continue in full force and effect for (계약기간) years commencing on the date of this Agreement and shall be extended for successive Contract Year thereafter, unless either party shall give to the other at least three (3) months prior written notice of its intention to terminate this Agreement upon the expiration of the Contract Year.
2. In case either shall breach or default in the effective performance in any of the terms, conditions, covenants, or agreements contained in this Agreement, the other party may give to such breaching or defaulting party a written notice of such default, and if such breaching or defaulting party does not effect an adequate cure thereof within a reasonable time, the defaulting party shall be and remain liable to the aggrieved party as to damages or loss resulting from such default hereof.
3. This Agreement may be terminated immediately by either party upon occurrence of any of the following events:
(a) Insolvency of the other party or filing by or against the other party of voluntary or involuntary petition in bankruptcy or for corporate reorganization or for any similar relief or the execution of an assignment by the other party for the benefit of creditors or appointment of a receiver of the other party for any reason.
(b) The other party’s voting stock is transferred to any third party to such extent as to result in a change in effective control of the company or its ownership or active management is changed in any other manner.
4. The termination of this Agreement shall be without prejudice to the rights of either party to payment or other claims due or accrued up to the termination of this Agreement. Further, any rights and/or obligations of Article 5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,20 and 21 hereof shall survive and continue in effect after any expiration or termination of this Agreement and bind the parties hereto, the legal representatives, successors, heirs and assigns.
Article 16. Notice and Other Communications
1. Except as either party may hereafter notify the other party in writing with respect to itself, the addresses of the parties for purpose of this Agreement shall be :
(Buyer) (Seller)
Address : Address:
Facsimile : Facsimile:
Emai: Email:
2. All orders, policies, reports, payments and communications pursuant hereto are to be delivered to the intended receiving party by hand or by airmail, or by telex, cable, facsimile, postage prepaid, to the address provided in Article 16.1 hereof, and shall be deemed delivered when handed or mailed to the intended receiving party.
Article 17. Remedies
The rights and remedies herein reserved to Buyer shall be cumulative and in addition to any other or further rights and remedies available at law or in equity.
Article 18. Severability
This Agreement is intended to be valid and effective throughout the world and, to the extent permissible under applicable law, shall be construed in a manner to avoid violation of or invalidity under any applicable law. Should any provision hereof nevertheless be or become invalid, illegal or unforceable under any applicable law, the other provisions hereto shall not be affected, and to the extent permissible under applicable law, any such invalid, illegal or unforceable provision shall be deemed amended lawfully to conform to the intent of the parties hereto.
Article 19. Arbitration
1. Any and all disputes, claims or differences arising out of or relating to this Agreement or the alleged breach thereto shall be settled by mutual consultation between the parties in good faith as promptly as possible, but failing such amicable settlement, shall be submitted to arbitration. The arbitration may then be held in the country of the party against whom the arbitration proceedings is instituted. The arbitration may be applied to (Seller의 국가명) Commercial Arbitration Association office more convenient to Buyer when Seller institutes the arbitration proceeding.
2. The decision and awards of the arbitration shall be final and binding upon the paties hereto.
Article 20. Governing Law
The validity, construction and performance of this Agreement shall be governed by and interpreted in accordance wit the laws of the Republic of Korea.
Article 21. Excusable Delay
1. Either party shall not be liable for, nor be deemed to be in default for, delay of or failure in delivery or performance of any other act under this Agreement due to any of the following causes; acts of God or of the public enemies, civil war, insurrection or riots, fires, floods, explosions, earthquakes or serious accidents, epidemics or quarantine restrictions, any act of government or any other civil or military authority, allocation regulations or strikes, or due to any other causes to the extent it is beyond the party’s reasonable control or not occasioned by the party’s fault or negligence.
2. Promptly upon the occurrence of any event hereunder which may result in a delay in the delivery of Product, Seller shall immediately give a notice thereof to Buyer, which notice shall identify such occurrence and specify the period of delay which is reasonably expected to result therefrom.
3. If the performance of any obligations under this Agreement is delayed owing to any of the above causes for any continuous period of more thirty (30) days, the party hereto adversely affected by such failure or delay shall have right to terminate this Agreement upon giving a written notice.
Article 22. Non-Assignability
This Agreement or any rights hereunder shall not be assigned or transferred to any third parties by either party without the written consent of the other party, except to a successor in ownership of all or substantially all of the assets of the assigning or transferring party, and which successor shall expressly assume in writing the performance of all the terms and conditions of this Agreement to be performed by the assigning or transferring party as if the were named here in the place of the assigning or transferring party.
Article 23. Entire Agreement and Modification
1. This Agreement constitutes the entire understanding of the parties relating to the subject hereof and supersedes all the other previous agreement and understandings, whether written or oral.
2. This Agreement may be amended or modified only in writing signed by the duly authorized representatives of the respective parties.
IN WITNESS WHEREOF, each party hereto has caused this Agreement to be executed in duplicate in Korean or English, as of the date first above written, by its duly authorized representative.
Exhibit : (A) The List of the Products and the Specifications
(B) Price of the Products
(C) The Regular Form of the Order
(D) The List of the Price of the Parts and their Suppliers
(Buyer) (Seller)
A Co, Ltd. (Seller의 상호)
Name: Name:
Title : Ttle :
Exhibit A : The List of the Products and the Specifications
Products Name: Model Number:
Specifications:
(The original specification may be re-defined as required and mutually agreed upon between Buyer and Seller.)
구매 계약서
이 계약은 한국법인이고 주 사무소가 ________인 A 주식회사 (이하 “매수인”이라함)와 ( )법인이고 주사무소가 (매수인의 주소)인 (매도인의 명칭) (이하 “매도인”이라 함)간에 ( 년). ( 월). ( 일). 에 체결된 바.
다음과 같이 증명한다
매수인은 이하 규정된 제품을 매도인이 생산 • 판매하기를 희망하고 또한 동 제품을 매도인으로부터 구입하고자 하며;
매도인은 아래 기재한 조건에 따라 동 제품을 제조하며 매수인에게 판매하고자 한다.
이에 당사자 쌍방은 상호협의로 다음과 같이 약정함
제 1 조. 정의
본 계약에 사용되는 다음 용어는 이하 각 규정된 의미를 갖는다.
1. “계약년도”는 본 계약일로부터 시작하여 1년간 계속되는 기간을 의미한다. 그리고 이후는, 본 계약에 따라 조기 종료될 때까지는, 계약일에 해당하는 익년도의 일자로부터 시작하여 1년간 계속되는 기간을 의미한다.
2. “제품”은 본 계약하에서 매도인이 매수인에게 판매하는 첨부 A에 명시된 상품 및 서비스를 의미한다.
3. “부품”은 제품의 사용 또는 수리를 위해 제품에 합체되거나 조립되는 모든 부품이나 구성품을 의미한다.
4. “자회사”는 당사자 일방이 그 의결권의 50% 이상을 보유하고 있는 회사, 조합 기타 사업체를 의미한다.
제 2 조. 계약의 목적
이 계약서의 조건에 따라 매도인은, 매도인이 사전에 매수인에게 제시하여 당사자들이 합의한 명세, (동 명세는 첨부 A로 유첨하여 본 계약에 편입됨. 이하 “명세”라 함)의 제품을 제작하여 매수인에게 매도하고 매수인은 이를 매도인으로부터 구매할 것을 동의한다.
제 3 조. 가격
1. 제품의 가격은 유첨된 첨부 B 에 정한 것으로 하고 상호합의로 계약건별로 변경될 수 있다.
2. 매도인은 제품을 위해 견적되는 가격이 유사제품의 비슷한 물량에 대해 매도인이 고객에게 부과하는 최저 가격을 초과하지 않음을 보장한다. 매도인이 제품을 포함한 상품이나 서비스의 가격을 이 계약서의 기간 동안 인하할 경우 매도인은 매수인에 대한 제품가격을 대응하여 인하한다.
3. 매수인이 주문한 제품에 대해, 이하에 규정된 발주일 이후 제품인도일 전에, 가격인하가 있을 경우 매수인은 가격인하일에 유효한 더 싼 가격으로 구입을 할 수 있다.
4. 매도인은 매수인이 자재목록을 받아서 자재공급자의 청구서 사본 등 매도인의 판매 가격의 정확성을 확인할 권한이 있음에 동의한다. 조사되었던 기록에 포함되는 모든 정보는 모든 제 3자에 대해 엄격히 비밀유지 되어야 한다. 만일 조사결과 판매가격이 부정확하다고 밝혀지면 차액은 10 영업일 이내에 판매인에 의해 구매자에게 지불되어야만 한다.
5. 제품은 INCOTRMS 2010 (제 8 편 - 2011년 1월 판)에 따른 FOB[선적항] 조건으로 인도되고 가격이 결정된다. 제품의 소유권 및 제품에 대한 손상위험은 (해상운송의 경우는) 제품이 선적항에서 선박의 난간을 통과한 시점 또는 (항공운송의 경우) 출발공항에서 항공회사, 그 대리인등에 화물이 인도된 시점에 매수인에게 이전한다.
제 4 조. 오더, 인도, 대금지급과 수출허가
1. 매수인은 유첨된 첨부 C의 양식에 따라 제품구매오더 (이하 “오더”라 함)를 매도인에게 수시 발행한다. “오더”는 매도인에 대한 구매인의 청약이며 매도인이 서면으로 승낙하거나 “오더”에 따라 제품을 인도하거나 서비스를 제공하기 전에는 매수인을 구속하지 않는다. 이 계약서와 “오더” 사이에 어떤 불일치가 발견되는 경우 이 계약서가 우선한다.
2. 인도가 매수인의 서면출하 요청에 따라 이루어지는 때는, 매도인은, 최소 제조나 공급수량을 정한 서면 출하요청서나 오더 수권 정도 외에는, 제품을 제조, 조립하거나, 필요자재를 조달하거나, 물자를 선적하지 못한다.
3. 시간은 필요 요건이다. 인도는 오더에 지정된 시간 이내에 이루어져야 한다. 만일 매도인이 합의된 시간에 인도나 서비스를 수행하지 않으면, 매수인은 오더의 전부 또는 일부를 취소할 수 있고 그런 연기 또는 취소의 결과로서 매수인에게 발생되는 모든 손해 및 지정된 인도일정을 완성하기 위한 특송 기타 비용은, 매수인의 다른 구제수단의 활용을 제한하지 않고, 매도인이 비용 부담한다. 덧붙여, 배달 스케줄에 앞서 선적되는 제품은 매도인의 비용으로 매도인에게 반환된다.
4. 매도인은 지시에 따라서 제품을 꾸리고 표시하며 가장 싼 운송 요금을 확보하고 운송인의 요구사항을 충족시키며 손상 없는 인도를 보증한다. 가격은 컨테이너 비용, 포장, 목재상자 적재 비용 및 지정된 도착항까지의 운임 및 보험료를 포함한다. 모든 컨테이너, 패킹과 나무 상자에 채워 넣고 있는 자재는 인도와 동시 매수인이 소유한다. 매수인은 운송인이나 운송방법을 지정할 수 있다. 한 매도인은 운송서류를 작성하여 지정된 선적항에서 제품 선적을 처리한다.
5. 대금은 제품인수일 또는 매도인의 청구서를 실제로 받은 날짜 중 늦은 일자로부터 60일이 경과된 날에 만기 지불된다. 어떤 적용 가능한 할인이라도 청구서 위에 표시되어야 한다. 대금 지불은 (제품)의 수령만으로는 구성되지 않는다.
6. 매도인은 자신의 비용으로 수출국에서 제품을 수출하는데 필요한 허가나 면허, 또는 제품이 수입되거나, 팔리거나 사용되거나 기타 처리되는 나라에서 필요한 안전기준을 포함하여, 제품의 수입 • 판매 • 사용 • 기타 처분을 위한 허가나 면허를 받아야 한다.
7. 선적국에서 부과되는 관세, 세금 기타 과징금은 매도인 부담이다.
제 5 조. 부품
1. 매도인은 부품을 이 계약서의 조건에 따라 매수인이 제품을 구매하기를 계속하는 동안, 또한 매수인에게 제품의 마지막 출하 후 _____년 동안 매수인에게 공급해야 한다.
2. 부품을 위한 가격이 첨부 D의 표에 규정되어 있다. 그리고 그것은 본 계약 당사자에 의한 합의로 계약 년도 단위로 하여 변경될 수 있다.
제 6 조. 검사와 (인수) 거절
1. 매도인은 출하에 앞서 매도인의 비용으로 매도인의 나라에서 매수인이 지정하는 선적검사 기준에 따라 제품의 각 선적의 검사를 실시해야 한다. 매도인은 검사 시스템 및 절차를 수립하고 매수인의 요청이 있을 경우 그 기록을 매수인에게 제공한다. 나아가 매수인은 매수인이 지정한 시간과 장소에서 모든 제품 및 그 조립생산에 사용된 자재 및 기구를 조사 평가할 권리를 유보한다.
2. 매수인이 한 어떤 지불에도 불구하고 매수인은 적용되는 요건에 맞지 않게 인도된 제품을 매도인의 손실 및 위험 부담 하에 거절하거나 수리 요청하거나 반환할 수 있다. 다른 구제수단(의 행사)을 제한함이 없이, 매수인은 매도인에게 통지 한 후 1) (계약조건과) 맞지 않은 제품을 바꾸거나 고치고, 그리고 그런 교환 또는 정정의 비용을 매도인에게 부담시키거나 2) 이 계약의 적용 가능한 규정에 따라 “오더”를 취소할 수 있다.
제 7 조. 보증
1. 매도인은 제품이 1) 매도인이 제공했거나 본 당사자가 합의한 모든 명세, 도면, 기술 또는 견본에 따랐으며 2) 시장성이 있고 3) 선적일부터 [ ]달간 자재 및 제공공법에 하자 없음을 보증한다.
2. 매도인은 모든 제품이 제조 목적에 부합함을 보증한다. 더 나아가, 매도인은 매수인이 인도 (인수)와 동시 유치권 기타의 부담이 없는 깨끗한 소유권 및 기타 제품관련 특허, 저작권, 산업비방 또는 상표등의 권리를 취득함을 보증한다.
3. 매도인은 제품의 자재 및 제조공정의 하자가 만연하고 동 하자가 선적일로부터 [ ]월내에 발견되는 경우, 동 하자로 인해 제품의 사용자부터 클레임의 제기 및 수리 또는 교환의 실시를 위한 비용 등으로 매수인이 입은 손실 및 비용을 부담한다.
4. 위에도 불구하고 매도인은 언제든지 자재 및 제조공법의 하자로 제품의 사용자가 입은 손해로서 적법하게 매수인에게 주장된 손해에 대해 책임을 져야 한다.
5. 본 보증은 법에 의한 묵시적 보증이나 매도인이 달리 행한 보증에 부가되는 것이며 매수인의 상품인수나 대금지급 이후에도 존속한다.
제 8 조. 자산 및 특별도구
1. 본 계약에 달리 규정되어 있지 않으면, 모든 도구, 장비, 자재, 도면, 생산보조 및 직접 간접적으로 매수인에 의해 공급되었거나 매도인이 본 계약의 이행을 위하여 구입하거나 제작한 것으로 매수인이 이를 변상한 재산은 1) 매수인의 (소유) 자산이며 2) 매도인에 의해 매수인의 재산으로 명백히 표시되거나 기타 적절히 확인되어야 하며 3)매도인의 자산과는 별도로 안전하게 보관되어야 한다.
2. 매도인은 매수인의 도구나 재산을 보유하되 본 계약의 작업의 실행을 위해서나, 매수인이 서면으로 권한을 수여한 목적의 경우를 제외하고는 매수인의 도구나 재산을 사용할 수 없다. 매도인은 이 도구나 재산을 그 관리하에 좋은상태를 유지하고, 전액 부보하고, 유치권이나 기타 부담을 지우지 말아야 하며 도구나 재산이 망실 • 손상 • 파괴된 경우 이를 교체하여야 한다. 위 도구나 재산은 언제든지 매수인이 요청하는 바에 따라 이전되어야 한다.
제 9 조. 면책
매도인은 항상 매수인, 매수인의 고객 및 자회사를, 다음 사유로 직간접적으로 발생되거나 된다고 주장되는 인명사상 및 재산( 경제 • 재정적 손실 포함) 피해와 관련된 책임, 손실, 손해와 화해 비용 (합리적인 변호사 비용과 합리적인 분쟁해결 비용을 포함함)으로부터 방어하고 면책시켜야 한다; 1)제품이 그 명세에 부합되지 못함, 2) 제품의 디자인, 생산, 기타 취급시의 작위, 부작위, 과실, 3)제조물책임에 기초한 클레임을 야기하는 제품결함, 또는 4) 제품이 제조목적대로 성능을 발휘하지 못함.
제 10 조 변경
1. 명세서는 본 당사자의 서면합의로 때때로 고쳐질수 있다. 그것은 제품의 디자인 변경을 상세히 규정한다.
2. 명세서는 매수인도 변경할 수 있다. 다만 매도인의 가격 변경 조건요청은 매수인의 명세서변경 통지를 매도인이 받은 날로부터 [ ] 일내에 서면으로 제기한다. 매수인은 매도인의 관련기록, 시설, 작업 및 자재를 감사함으로써 당해 작업 및 자재를 확인할 수 있다. 매도인은 변경된 대로 “오더”를 진행할 것을 동의한다.
제 11조. 채권 조정
매수인은, 언제든지 통지 없이, 매수인으로부터 지급받을 매도인의 금전채권을 당사자간의 본건 거래 또는 다른 거래로부터 발생된 매수인의 채권으로 공제하거나 상계할 수 있다.
제 12 조. 대리점 사실공개 및 상표사용의 금지
1. 매도인은 구매자의 사전 서면 동의 없이 어떤 방법이라도 매도인이 제품을 매수인에게 공급했거나 공급계약을 했다는 사실을 공표하지 말아야하며, 매도인의 광고나 출판에 매수인, 그 상품 또는 그 계열회사의 상호나 상표를 사용할 수 없다. 매도인이 매수인이 정한 매수인의 상표나 여타 상호 기타 인식표시를 제품에 부착하거나, 또는 만일 제품이 매수인의 디자인에 특유하게 제작되었으면, 제품은 구매자 이외의 누구에게도 팔 수 없다.
2. 이 글속에 포함되는 아무것도 매수인을 위하여 제품과 관련된 클레임이나 분쟁을 협상하거나, 해결하거나 화해할 권한을 설정 (부여) 하지 아니한다.
3. 매도인은 매수인이 수시 서면으로 명백히 수권하는 경우외에는, 매수인을 위하여 또는 매수인의 이름으로, 제품에 관해서 어떤 보증도 할 권한이 없으며 또한 보증도 하지 않을 것에 동의한다.
제 13 조. 정보의 공개
1. 매수인이 매도인에게 제공한 명세서, 도면, 디자인, 생산 데이터 및 기타 정보는 비밀이 유지되어야 하다. 매도인은 동 정보 등이 매수인의 이익에 불리한 목적으로 사용되어지지 않고 또는 매수인의 동의 없이 공개되지 않을 것을 보증하는 방법으로 모든 이 정보를 처리한다.
2. 명백히 이 계약에서 규정되거나 매수인에 의해 서면으로 동의되지 않는 한, 본 계약상의 제품 및 관련 정보에 관한 매도인의 공개권은 매도인이 보유하는 유효한 저작권, 특허 기타 지적재산권으로서 제품의 생산 • 사용 • 판매를 커버하는 것에 한한다.
제 14 조. 지적 재산
1. 이 계약에 따른 매도인의 의무를 이행하는 데 필요한 경우 외에는 매수인의 특허, 저작권 또는 다른 지적 재산권 상의 어떤 권리도 매도인에게 부여되지 아니한다.
2. 매도인은 제품의 사용이나 판매로 인해 제 3자의 지적재산권 (특허, 저작권, 또는 산업비방포함)이 침해되었다고 매수인, 그 자회사나 계열사 또는 고객을 상대로 제기된 소송 기타 절차를 방어해야 하고, 방어시 발생된 모든 비용과 변호사 수수료 및 동 소송 및 분쟁에서의 모든 비용, 피해, 기타 보상을 지급해야 한다.
제 15 조. 계약기간 및 해지
1. 이 계약은 계약 일자에 시작되어 (계약기간)년 동안 효력이 계속되며, 어느 일방이 계약년도 종료시에 이 계약을 종료하겠다는 의도를 적어도 3개월 전에 상대방에게 서면 통고하지 않는 한 그 후 계속해서 계약년도 동안 연장된다.
2. 일방 (당사자)이 계약에 규정된 조건이나 합의사항을 위반하거나 효과적으로 이행하지 않을 경우, 상대방은 위반 당사자에게 서면으로 위반통지를 하고 위반당사자가 합리적인 기간 내에 적절한 치유를 하지 않으면, 위반 당사자는 위반으로부터 발생되는 손해나 손실에 대해 피해당사자에게 책임져야 한다.
3. 이 계약은 다음 사태의 어느 하나라도 발생할 경우 당사자 일방에 의해 즉시 해지될 수 있다.
(a) 상대방의 지급불능, 상대방의 또는 상대방에 대한 파산, 회사정리 기타 유사 구제절차의 신청, 상대방에 의한 채권자를 위한 계약양도, 사유여하를 불문하고 관재인의 임명.
(b) 상대방의 의결권 있는 주식이 제 3자에게 양도되어 회사의 효율적인 지배에 변동이 결과되거나 그 소유권이나 담당경영진이 어떤 사유로든 변경된 경우
4. 이 계약의 해지는 계약해지시까지 발생된 당사자의 금전청구권 및 기타 권리에 영향을 미치지 않는다. 나아가 본 계약 제 5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,20 조 및 21조에 규정된 권리 및/혹은 의무는 본 계약의 종료나 해지에도 살아 남아 계속 유효하며 당사자들과 그 대리인, 승계인, 상속인 및 양수인을 구속한다.
제 16 조. 통지 및 기타 통신
1. 어느 쪽의 당사자라도 서면으로 상대방에게 추후 통보하는 경우를 제외하고, 이 계약의 목적을 위한 당사자들의 주소는 다음과 같다.
(매수인) (매도인)
주소: 주소:
팩스: 팩스:
이메일: 이메일:
2. 본 계약에 따른 모든 오더, 정책, 보고서, 지불 그리고 커뮤니케이션은 직접전달, 항공우편, 텔렉스, 케이블, 팩시밀리 선불우편 등으로 제 16.1 조 에 규정된 주소에 수취당사자에게 배달되며 수취당사자에게 교부되거나 발송된 때에 배달된 것으로 간주한다.
제 17 조. 구제수단
매수인의 위 권리와 구제수단은 법이 허용하는 여타 권리에 부가되고 누적되어 인정된다.
제 18 조. 가분성
이 계약서는 세계 전체에 걸쳐 유효할 의도이며 적용법이 허용하는 한 적용법을 위반하거나 적용법상 무효가 되지 않도록 해석되어야 한다. 본 계약의 일부 규정이 그럼에도 불구하고 적용가능한 법률하에서 무효, 불법, 실행불능일 경우, 여타 규정은 영향을 받지 않으며 이러한 무효, 불법, 실행불능의 규정은, 적용가능한 법률하에서 허용되는 한, 당사자의 의사에 부합되게 적법히 변경된 것으로 간주된다.
제 19 조. 중재
1. 본 계약 및 그 위반으로부터 또는 이와 관련하여 일어나는 모든 분쟁, 클레임 또는 의견차이는 가능한 한 신속히 당사자간의 성실한 상호상담으로 해결하며 이러한 우호적 해결이 실패한 경우 중재에 회부된다. 중재는 피고지 국가에서 행한다. 매도인이 중재절차를 개시하는 경우 중재는 매수인에게 더 편리한 (Seller의 국가명)중재 단체 사무실에 신청할 수 있다.
2. 중재결정과 판정은 최종적이고 당사자들을 구속한다.
제 20 조. 적용법률
이 계약의 유효성, 성립과 이행은 한국법에 따르고 한국법에 따라 해석된다.
제 21 조. 불가피한 지연
1. 당사자 일방은 다음 중의 어떤 사유로 인한 경우는 본 계약상의 인도 또는 기타 행위의 이행을 연체하거나, 지연하거나 실패한 것에 대해 책임을 지지 아니하고 이러한 연체, 지연, 실패가 있는 것으로 간주되지 아니한다; 천재지변, 신의 행위 혹은 공공적대행위, 내전, 내란이나 소요, 화재, 홍수, 폭발, 지진, 심각한 사고 역병 또는 검역, 정부나 민간 혹은 군사행위, 할당규칙 또는 파업 기타 당사자가 통제할 수 없는 사유 또는 당사자의 과오나 과실로 말미암지 않은 사유.
2. 제품의 배달에 지연을 가져올 전기 사태가 발생하는 경우 즉시 매도인은 매수인에게 이를 통지해야 한다. 동 통지에는 발생된 사태를 확인하고 그로부터 합리적으로 결과할 것으로 예상되는 연장기간을 명시해야 한다.
3. 만일 이 계약서 아래의 어떤 의무의 이행이 30일 이상의 지속적인 기간 동안 위 사유중 어느 하나로 늦어지면, 그런 실패 또는 연기에 의해 불리하게 영향을 받은 당사자는 이 계약서를 서면 통고를 줌으로써 해지할 권한이 있다.
제 22 조. 양도금지
이 계약서 또는 이 계약하의 어떤 권리도 상대방의 사전 서면 동의 없이는 일방당사자에 의해 양도 또는 이전하는 당사자의 재산 전부 또는 대부분을 승계한 자를 제외하고는 제3자에게 이전 양도 될 수 없다.
그리고 동 승계인은 양도 또는 이전하는 당사작가 이행할 본 계약조건의 이행을 마치 양도 • 이전하는 당사자 대신에 계약 당사자가 된 것처럼 명시적으로 인수하여야 한다.
제 23조 전체계약 및 계약변경
1. 이 계약서는 본 주제에 관한 당사자의 전 이해를 구성하고 (나타내고), 모든 다른 이전의 서면 또는 구두 계약이나 우선한다.
2. 이 계약서는 각각의 당사자의 정식으로 권한을 부여받은 대표자에 의한 서면 서명으로만 변경 • 수정될 수 있다.
위의 사항들을 증거하기 위하여 각 당사자는 본 계약의 권한을 부여 받은 대표자에 의해 서두에 기재된 날에 한국어 혹은 영어로 2통 서명되게 한다.
첨부: (A) 제품 목록 및 명세서
(B) 제품의 가격
(C) 오더의 일반양식
(D) 부품가격과 그 공급자의 목록
(매수인) (매도인)
A Co., Ltd. (매도인의 상호)
성명: 성명:
직위: 직위 :
첨부 A. 제품 목록 및 명세서
제품명: 모델번호:
명세:
(최초의 명세서는 필요에 따라서 다시 정의되고 매수인과 매도인간에 상호간에 합의한다.)
여러분의 해외진출을 적극 지원하고 있사오니 많은 문의바랍니니다.
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